Компания в ОАЭ: как выбрать модель и учесть обязанности владельца в России

Компания в ОАЭ начинается с функции, а не с зоны

Первый вопрос — что компания будет делать. Продавать товары, оказывать услуги клиентам, владеть долями других компаний или управлять казначейством группы — разные функции, и от них зависят лицензия, место регистрации и налоговая квалификация. Выбор «самой популярной фризоны» до ответа на этот вопрос обычно приводит к смене лицензии или повторной регистрации.

В ОАЭ лицензии выдают разные органы в зависимости от эмирата и зоны. Например, Управление развития Дубая (Dubai Development Authority) выдаёт лицензии по отраслевым кластерам в соответствии с характером деятельности и указывает, что бизнес обязан соблюдать законы ОАЭ, а также законы, решения и правила свободной зоны DDA. В Абу-Даби экономические лицензии оформляет Департамент экономического развития (ADDED). Требования одного органа нельзя автоматически переносить на другой эмират или другую зону.

Мы предлагаем начинать с короткого описания модели: кто клиенты компании, где они находятся, какие договоры она подписывает, кто в ней работает и где принимаются решения. Это описание пригодится трижды — для выбора лицензии, для налоговой квалификации в ОАЭ и для российских вопросов о резидентстве и контроле.

Пример короткого описания: «Компания закупает оборудование у производителей из Азии и продаёт его дистрибьюторам в странах Персидского залива; договоры подписывает директор, проживающий в Дубае; российский собственник владеет 100% долей». Из одного абзаца уже видно, какая лицензия нужна, какая деятельность будет проверяться для налога и какие вопросы возникнут в России. Если такой абзац написать не получается, структура ещё не продумана.

Форма компании и лицензия — разные решения

Dubai Development Authority описывает несколько моделей. Компания свободной зоны с ограниченной ответственностью (FZ-LLC) — отдельное юридическое лицо, участниками которого могут быть физические и юридические лица. Филиал иностранной компании или компании из ОАЭ — место ведения бизнеса, которое юридически является зависимой частью головной компании. Есть и лицензия фрилансера для специалистов, работающих под собственным именем, а не под брендом.

Разница существенна для российского владельца. Филиал не создаёт нового юридического лица: в нём ведётся деятельность головной компании. FZ-LLC — отдельное юридическое лицо со своими участниками. Поэтому вопрос «открыть компанию или филиал» решают до подачи документов, исходя из того, кто должен быть стороной договоров и чей баланс будет отражать результаты.

В Абу-Даби ADDED разделяет экономические лицензии и разрешения. Лицензия даёт право вести определённую деятельность после выполнения условий законов, а разрешения нужны, например, для рекламы или временной деятельности. Среди типов лицензий департамент называет стандартную, виртуальную — для лиц, проживающих за пределами страны, — и двойную, которая позволяет компаниям из свободных зон Абу-Даби вести деятельность за их пределами. Право на каждый тип зависит от условий, которые проверяют для конкретной компании.

Свободная зона не означает налоговую льготу

Регистрация во фризоне ещё не определяет налог. Режим квалифицированного лица свободной зоны зависит от того, какой деятельностью компания занимается и выполняет ли условия. Перечень квалифицируемых и исключённых видов деятельности установлен решением Министерства финансов ОАЭ № 229 от 2025 года (Ministerial Decision No. 229 of 2025 Regarding Qualifying Activities and Excluded Activities), принятым для целей Федерального декрета-закона ОАЭ № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и бизнеса (Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses).

Статья 2 решения называет квалифицируемыми, в частности, производство и переработку товаров, торговлю определёнными товарами, имеющими признанную котировку, владение акциями и другими ценными бумагами в инвестиционных целях, услуги штаб-квартиры и казначейские услуги связанным лицам, логистические услуги, дистрибуцию товаров в специально определённой зоне (Designated Zone) или из неё, а также вспомогательную к ним деятельность. Исключёнными названы, в частности, сделки с физическими лицами, кроме прямо перечисленных случаев, банковская и страховая деятельность, финансирование и лизинг, владение и использование недвижимости за указанными исключениями.

Формулировки перечня точнее, чем их пересказы. Торговля квалифицируемыми товарами — это физическая торговля металлами, минералами, промышленными химикатами, энергетическими и сельскохозяйственными товарами, их побочными продуктами и экологическими товарами, например углеродными единицами, если есть котировка признанной биржи или признанного ценового агентства. Товары в розничной упаковке исключены, а если 51% и более выручки компании приходится на дистрибуцию, хранение, логистику или управление запасами, торговля этим пунктом не охватывается. Владение акциями считается инвестиционным, если доли удерживаются непрерывно не менее двенадцати месяцев. Услуги штаб-квартиры квалифицируются, когда оказываются связанным лицам, а казначейские и финансовые — связанным лицам или за собственный счёт. Поэтому холдинговая или торговая модель требует сверки с конкретным пунктом решения, а не с общим названием деятельности.

Услуги по разработке программного обеспечения или консалтингу для третьих лиц, кроме регулируемого инвестиционного консультирования, в этом перечне не названы. Это не вывод о ставке налога для конкретной компании, а повод проверить модель до регистрации: формулировка деятельности в лицензии не заменяет налоговой квалификации. Если основной доход компании будет приходиться на виды деятельности за пределами перечня, ожидание «нулевого налога во фризоне» нужно пересмотреть до того, как под него построена структура.

Дополнительные условия режима и цена их нарушения

Статья 5 решения № 229 добавляет к условиям закона о корпоративном налоге ещё два: неквалифицируемая выручка не должна превышать минимального предела, установленного статьёй 3, и компания должна готовить аудированную финансовую отчётность. Лицо, которое в какой-либо момент налогового периода перестаёт выполнять условия, утрачивает статус квалифицированного лица свободной зоны с начала этого периода и на последующие четыре налоговых периода.

Это и есть цена ошибки. Один крупный договор, выручка по которому не относится к квалифицируемой деятельности или получена от сделки с физическим лицом, может вывести компанию за минимальный предел и изменить налоговый результат не за один налоговый период, а за пять — текущий и четыре последующих. Конкретные пределы выручки и ставки налога здесь не приводятся: их применяют только вместе с полными условиями базового закона, решений Кабинета министров и текущей редакцией актов.

Решение № 229 издано 28 августа 2025 года, применяется с 1 июня 2023 года и отменило прежнее решение № 265 от 2023 года. Разъяснения и статьи, которые опираются только на старое решение, не стоит использовать как текущую основу. Последующие изменения проверяют по официальным публикациям на дату принятия решения о структуре.

Российский владелец: КИК определяется контролем и статусом

Для российского собственника ключевой вопрос — будет ли компания в ОАЭ контролируемой иностранной компанией. По статье 25.13 Налогового кодекса Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 года № 146-ФЗ КИК — иностранная организация, которая не является налоговым резидентом России и контролирующим лицом которой выступает российский налоговый резидент — организация или физическое лицо.

Контролирующим лицом по общему правилу признаётся тот, чья доля превышает 25%, либо 10%, если доля всех российских налоговых резидентов превышает 50%; для физических лиц доля считается совместно с супругами и несовершеннолетними детьми. Долю определяют в порядке, установленном статьёй 105.2 НК РФ (пункт 5 статьи 25.13). Отдельно статья признаёт контролем оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения о распределении прибыли — через участие, договор об управлении или иначе. Номинальный директор или небольшая формальная доля сами по себе не исключают контроля. Контролирующим лицом может быть не только собственник-гражданин, но и российская компания группы, если доля принадлежит ей. Поэтому при выборе, кто станет участником компании в ОАЭ, обязанности по КИК оценивают для каждого возможного владельца отдельно, а не только для конечного бенефициара.

Подробно объект КИК, расчёт доли и последствия разобраны в материале об иностранной компании в структуре владельца. Для решения об ОАЭ важно заранее ответить, кто будет контролирующим лицом и как это будет видно из документов.

Налоговое резидентство нельзя определить по визе или лицензии

Статус владельца проверяют по нормам НК РФ, а не по наличию резидентской визы ОАЭ. По пункту 2 статьи 207 Налогового кодекса Российской Федерации (часть вторая) от 5 августа 2000 года № 117-ФЗ налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в России не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев, если иное не предусмотрено статьёй. Переезд, паспорт или вид на жительство решают вопрос не сами по себе, а через фактическое время нахождения и специальные правила.

У самой компании в ОАЭ тоже есть российский налоговый вопрос. По статье 246.2 НК РФ иностранная организация признаётся российским налоговым резидентом, если местом её управления является Россия и международный договор по вопросам налогообложения не предусматривает иное, — например, когда исполнительный орган регулярно действует в отношении организации из России или главные должностные лица преимущественно осуществляют руководящее управление в России. Если директор компании в Дубае фактически работает из Москвы, это нужно учесть при выборе модели.

Мы рекомендуем фиксировать, где и кем принимаются ключевые решения компании, с самого начала. Протоколы, переписка и командировки потом покажут фактическое место управления лучше, чем устав.

Уведомления об участии и о КИК — разные обязанности

Пункт 3.1 статьи 23 НК РФ обязывает налогоплательщиков уведомлять налоговый орган о своём участии в иностранных организациях, если доля превышает 10%, об учреждении иностранных структур без образования юридического лица и о КИК, контролирующими лицами которых они являются. Порядок и сроки установлены статьёй 25.14.

Уведомление об участии по общему правилу подаётся не позднее трёх месяцев с даты возникновения участия или изменения доли. Уведомление о КИК подаётся по итогам периода в сроки, которые различаются для организаций и физических лиц. Налог с прибыли КИК — третий самостоятельный вопрос: освобождение от налога не отменяет автоматически каждой обязанности по уведомлению. Календарь и комплект документов подробно описаны в материале об уведомлении о КИК.

Налоговые последствия нельзя выводить из названия страны. Наличие или условия международных соглашений, перечни государств и валютные правила для каждой структуры проверяют отдельно на дату решения.

Договоры и решения: связать компанию с операциями группы

После регистрации компания начинает работать через договоры, и именно они показывают, чем она занимается на деле. Если лицензия выдана на торговлю, а основная выручка поступает за консультации российским компаниям группы, расхождение увидят и в ОАЭ при налоговой квалификации, и в России при анализе контроля и места управления. Поэтому до первых сделок полезно составить перечень договоров компании: стороны, предмет, валюта, кто подписывает и кто согласует условия.

Отдельно определите, кто принимает решения. Если директор в ОАЭ подписывает договоры, но решения по текущей деятельности, входящие в компетенцию исполнительного органа, фактически принимаются в российском офисе, формальная схема расходится с фактической. Для статьи 246.2 НК РФ значение имеет, где принимаются именно такие решения. Решения собственника как участника — другой вопрос, его проверяют отдельно. Решения о распределении прибыли важны и для определения контроля по статье 25.13.

Мы рекомендуем вести простой реестр решений компании: дата, вопрос, кто принял, где находился. Он занимает несколько минут на каждое решение, но позволяет через год ответить на вопрос налогового органа документами, а не воспоминаниями. Такой же реестр полезен при смене собственника или привлечении партнёра: новому участнику проще проверить, как компания управлялась.

Если компания в ОАЭ будет получать деньги от российских компаний группы, проверьте эти потоки отдельно и до запуска. Валютные, налоговые и договорные последствия каждого платежа зависят от его основания, и в этом материале они не разбираются.

Компания в ОАЭ: двойной чек-лист владельца

Основания таблицы: решение Министерства финансов ОАЭ № 229 от 2025 года, статьи 1–3 и 5–7; описания моделей Dubai Development Authority и типов лицензий ADDED; статьи 23, 25.13 и 25.14 НК РФ (часть первая), статьи 207 и 246.2 НК РФ (часть вторая). Это рабочий список вопросов, а не полная процедура регистрации.

Каждую строку заполняют до регистрации, а не после первого запроса налогового органа. Если в колонке «Россия» остались вопросы, решение о структуре ещё не принято, даже если лицензия в ОАЭ уже выдана.

Сколково Бизнес подбирает с российскими собственниками модель международной структуры и выстраивает её российскую часть в рамках «Международного направления». Для первого разговора подготовьте описание деятельности, предполагаемую схему владения и сведения о том, где будут работать руководители компании. Если вы рассматриваете обратный путь — перевод иностранной компании в Россию, — сравните варианты с материалом о переезде компании в Россию.

Вопросы и ответы

Как зарегистрировать компанию в ОАЭ?

Сначала определить деятельность и лицензирующий орган: требования зависят от эмирата и зоны. Затем выбрать форму — например, компанию свободной зоны или филиал — и проверить налоговые условия для выбранной деятельности. Российскому владельцу параллельно нужно оценить свой налоговый статус и обязанности по КИК.

Компания во фризоне автоматически не платит корпоративный налог?

Нет. Режим квалифицированного лица свободной зоны зависит от вида деятельности по решению Минфина ОАЭ № 229 от 2025 года и дополнительных условий, включая предел неквалифицируемой выручки и аудированную отчётность.

Если у меня резидентская виза ОАЭ, я не налоговый резидент России?

Не обязательно. Статус физического лица определяется прежде всего фактическим нахождением в России не менее 183 дней в течение 12 месяцев подряд и специальными правилами НК РФ. Виза сама по себе этот вопрос не решает.

Нужно ли уведомлять налоговую об участии в компании в ОАЭ?

Да, если доля участия превышает 10%: уведомление подаётся по общему правилу не позднее трёх месяцев с даты возникновения участия или изменения доли. Если компания является КИК, дополнительно подаётся ежегодное уведомление о КИК.

Может ли компания в ОАЭ стать российским налоговым резидентом?

Да, если местом её управления признаётся Россия и международный договор не предусматривает иное — например, когда исполнительный орган регулярно действует из России или руководство преимущественно управляет компанией отсюда.

Источники и дата проверки

Проверено по текстам, прочитанным 13 октября 2026 года, в выбранном охвате. Решение Минфина ОАЭ № 229 от 2025 года — официальная английская публикация, статьи 1–3 и 5–7; последующие изменения и публикация в Official Gazette не проверялись. Описания Dubai Development Authority и ADDED — официальные операционные страницы, а не полный текст законов о компаниях. НК РФ, части первая и вторая — редакции от 4 августа 2026 года с изменениями, вступившими в силу с 1 октября 2026 года. Международные соглашения, перечни государств, валютное регулирование, НДС ОАЭ и банковские процедуры в материал не входят.

Решение Минфина ОАЭ № 229 от 2025 года (Ministerial Decision No. 229 of 2025).

Dubai Development Authority: Setting up a Business.

Dubai Development Authority: Free Zone Limited Liability Company.

Abu Dhabi Department of Economic Development: Licensing Requirements.

НК РФ, статья 23: обязанности налогоплательщиков.

НК РФ, статья 25.13: контролируемая иностранная компания.

НК РФ, статья 25.14: уведомления об участии и о КИК.

НК РФ, статья 207: налоговые резиденты — физические лица.

НК РФ, статья 246.2: налоговые резиденты — организации.